（2010）浙湖商终字第38号股权转让纠纷判决书

上诉人尹忠伟为与被上诉人计东连、于惠良，原审第三人德清县三成矿业有限公司股权转让纠纷一案

浙江省湖州市中级人民法院
民事判决书

（2010）浙湖商终字第38号
上诉人（原审被告）：尹忠伟，男，1969年1月6日生，汉族，家住德清县。
　　委托代理人：俞菊明，浙江乾衡律师事务所律师。
　　被上诉人（原审原告）：计东连, 男，1966年12月30日生，汉族，家住德清县。
　　委托代理人：吴唤，浙江律信律师事务所律师。
　　被上诉人（原审原告）：于惠良，男，1965年9月27日生，汉族，住德清县。
　　原审第三人: 德清县三成矿业有限公司，住所地：德清县武康镇下柏村牛坞里（注册号330521000012413）。
　　法定代表人：计东连，执行董事。
　　上诉人尹忠伟为与被上诉人计东连、于惠良，原审第三人德清县三成矿业有限公司（以下简称矿业公司）股权转让纠纷一案，不服德清县人民法院（2009）湖德商初字第2295号民事判决，向本院提起上诉。本院于2010年1月20日立案受理后，依法组成由审判员孙健含任审判长，代理审判员陈静、沙季超参加的合议庭审理了本案，书记员陈蓉担任记录。经过阅卷和调查，询问当事人，本案现已审理终结。
　　原审法院审理查明：2008年9月17日，计东连、于惠良与尹忠伟签订了一份股权转让协议，约定尹忠伟自愿将其在矿业公司拥有的人民币110万元股份作价人民币55万元转让给计东连、于惠良。2009年6月23日，尹忠伟以要求矿业公司提供自成立以来的财务会计报告、报表、账簿及原始凭证、银行账户信息、业务合同等全部财务和经营资料，并要求其所聘请的会计师事务所对矿业公司财务和经营情况调查为由诉至法院，法院以（2009）湖德商初字第1383号股东知情权纠纷一案立案受理。计东连、于惠良则于2009年7月9日向法院提起诉讼，要求尹忠伟履行股权转让协议，协助计东连、于惠良办理股份转让工商登记变更手续，法院以（2009）湖德商初字第1545号股权转让纠纷一案立案受理。
　　上述二案在审理过程中，计东连和矿业公司作为甲方与作为乙方的尹忠伟于2009年8月18日签订和解协议一份。协议约定：“一、乙方确认2008年9月17日与计东连、于惠良签订的股份转让协议中股份转让款已付清；二、乙方同意于本协议签订之日起五个工作日内协助甲方到德清县工商局办理股东变更登记手续；三、乙方同意撤回（2009）湖德商初字第1383号案件的起诉，甲方计东连撤回（2009）湖德商初字第1545号案件的起诉。相关撤诉手续于2009年8月18日办理；四、甲方一次性补偿乙方人民币4.5万元，该款于签订之日起3日内交至德清县人民法院，乙方在履行本协议第二项义务后即可领取；五、自本协议签订之日后乙方不得以任何理由任何形式向甲方主张任何权利”等。和解协议签订后，计东连、于惠良与尹忠伟均于2009年8月18日各自向本院撤回了（2009）湖德商初字第1545号案和（2009）湖德商初字第1383号案的起诉；计东连于2009年8月19日向德清法院交入支付补偿款人民币4.5万元。现计东连、于惠良以尹忠伟至今未按协议履行协助义务而诉至法院。
　　计东连、于惠良诉请原审法院判令：1、尹忠伟立即履行协助计东连、于惠良及第三人矿业公司到德清县工商局办理股东变更登记手续的义务；2、由尹忠伟承担本案诉讼费用和其他相关费用。
　　尹忠伟在原审中辩称：（1）计东连、于惠良并没有通知尹忠伟，要求履行工商变更登记的相关权利义务；（2）工商变更登记手续没有办理不是因为尹忠伟不履行协助义务，而是由于计东连、于惠良和第三人矿业公司向工商部门提供的手续不全，致使工商部门无法办理变更登记手续；（3）即使按照和解协议，计东连、于惠良要求股权转让变更登记的诉请也不明确。首先，尹忠伟的股份转让给谁不明确；其次，转让多少也不明确，何况现在双方对转让的内容双方存在异议，所以无法履行；（4）2009年8月18日签订的和解协议书主体是不符合法律规定的，因为它的甲方是第三人矿业公司和计东连个人，是本案第三人矿业公司对尹忠伟进行了补偿，这是侵犯了其他股东权利的，和撤诉的案件也不相符。故请求驳回计东连、于惠良的诉讼请求。
　　矿业公司在原审中辩称：本案应该以事实为依据，尹忠伟应按所签的和解协议书及股权转让协议履行义务。
　　原审法院审理认为：根据我国公司法相关规定，公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记。矿业公司在工商行政管理机关登记的股东是吴国庆、计东连与尹忠伟。2008年9月17日，尹忠伟与计东连、于惠良签订股份转让协议，自愿将其在矿业公司拥有的人民币110万元股份作价人民币55万元转让给计东连、于惠良，吴国庆作为矿业公司的股东之一，已以书面方式明确表示放弃该转让股权的优先购买权，应认定尹忠伟与计东连、于惠良的股权转让行为合法有效。在计东连和矿业公司作为甲方与作为乙方的尹忠伟于2009年8月18日签订和解协议中，尹忠伟已确认股份转让款已付清，尹忠伟与计东连、于惠良也均按该和解协议的规定，于2009年8月18日各自向法院撤回了（2009）湖德商初字第1545号案和（2009）湖德商初字第1383号案的起诉，计东连也在2009年8月19日向法院交入了支付尹忠伟的补偿款人民币4.5万元。计东连与尹忠伟均各自履行了和解协议书规定的上述义务的行为表明，签订和解协议书是出于自愿且意思表示真实，未违反法律、法规的禁止性规定，应认定为合法有效。尹忠伟应按和解协议的约定，及时协助计东连办理股权变更登记手续。尹忠伟未按双方和解协议第二项规定履行义务显属违约，应承担民事责任。计东连要求尹忠伟履行协助其到德清县工商局办理股权变更登记手续义务的诉请合法，该院予以支持。矿业公司也系本案股权变更登记的协助义务人，而矿业公司对计东连要求尹忠伟履行协助办理股权变更登记手续义务不持异议，故尹忠伟应协助计东连依法办理其在第三人矿业公司股权的相关工商变更登记手续。于惠良非和解协议书的权利义务人，故其要求尹忠伟履行协助办理股东变更登记手续义务的诉请，该院不予支持。尹忠伟的辩称主张，与已查明事实不符，该院不予采信。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条第三款、第七十二条和《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决：一、尹忠伟在判决生效后五个工作日内，在德清县工商行政管理局协助办理将其在矿业公司拥有的股权变更至计东连所有的工商登记手续。二、驳回于惠良要求尹忠伟履行协助办理股东变更登记手续义务的诉讼请求。三、驳回计东连、于惠良的其他诉讼请求。案件受理费（减半交纳）人民币40元，由尹忠伟负担。
　　尹忠伟不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：1、原审认定了尹忠伟与计东连、于惠良的股权转让行为合法有效，但是又判决将尹忠伟的股份转让给计东连一个人，逻辑前后矛盾，存在明显错误。2、和解协议书无效，不具备法律效力：从主体上来看，和解协议书解决的是尹忠伟与计东连、于惠良的股权转让问题，但是实际上签署和解协议书时，甲方变成了计东连与矿业公司，反而漏掉了于惠良；另外，从内容上来看，虽然尹忠伟的股权转让给计东连、于惠良，但是却没有约定计东连、于惠良各自受让多少股份，所以也无法实际履行；矿业公司作为甲方也没有在协议上盖章。综上，请求二审法院撤销原判，驳回计东连、于惠良在原审的诉讼请求。
　　计东连在二审中辩称:股权转让协议与和解协议书均合法有效，应当受到法律保护。虽然在和解协议书上漏掉了于惠良，但是计东连是受于惠良委托去签订和解协议的，即使尹忠伟对此存在异议，那么对和解协议书的异议也应当是于惠良提出，与尹忠伟没有关系。至于矿业公司出现在和解协议书上，是因为让矿业公司作为见证人。从本案的实际情况来看，和解协议书是在德清县人民法院签订的，也得到德清县人民法院的认可，当时尹忠伟提出转让的价格便宜了，要求得到补偿，为了尽快解决纠纷，在审判人员的主持下，约定由计东连再补偿给尹忠伟45000元，尹忠伟当时也同意在协议签订后协助履行股权变更手续，现在两份协议的内容大部份均已经履行，但是尹忠伟拖延至今未办理手续。至于受让的股份在计东连、于惠良之间如何处理，是两人之间的事情，于惠良也到庭参加调查，其对原审判决没有意见。请求二审法院驳回上诉，维持原判。
　　于惠良在二审中辩称:2009年8月18日在德清县人民法院签订和解协议书时，其有事情不能去，所以委托计东连全权办理此事。对原审判决，没有异议，至于股份之间如何分配，其和计东连会自行处理，与尹忠伟无关。请求二审法院驳回上诉，维持原判。
　　矿业公司在二审中辩称:本案事实清楚，尹忠伟应当协助办理公司股权变更手续，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
　　二审中，各方当事人均没有新的证据提交。
　　二审查明的事实与原审一致。
　　本院认为：本案的争议焦点是：1、尹忠伟股份转让的对象；2、和解协议书的效力。第一，2008年9月17日，尹忠伟作为甲方与作为乙方的计东连、于惠良签订股份转让协议一份，明确约定将甲方在矿业公司拥有的股份作价55万元转让给计东连，而矿业公司在工商行政管理机关登记的股东是吴国庆、计东连与尹忠伟，吴国庆也采用书面方式明确表示放弃该转让股权的优先购买权，故应认定尹忠伟与计东连、于惠良的股权转让行为符合法律规定，合法有效。故依据股份转让协议，尹忠伟股份转让的对象是计东连、于惠良。原审判决宣判后，于惠良并未上诉，而且在二审调查时，于惠良也明确表示对原审判决没有异议。况且，在和解协议书的第二款也约定“尹忠伟（乙方）在该协议签订之日起5日内协助矿业公司与计东连（甲方）到德清县工商局办理股权变更手续”，故原审判决将尹忠伟的股份转让给计东连并无不妥。第二，2009年8月18日签订的和解协议书上尹忠伟（乙方）确认了2008年9月 17日的股份转让协议中股份转让款计东连、于惠良已经付清，同时也明确了尹忠伟在该协议签订之日起5日内协助矿业公司与计东连（甲方）到德清县工商局办理股权变更手续。虽然在和解协议书上的（甲方）矿业公司、计东连与股份转让协议（乙方）计东连、于惠良内容不一致，但是从和解协议书的内容来看，两者之间具有关联性，而且对于矿业公司为何出现在和解协议书上以及于惠良为何未能出现在和解协议书上，计东连、于惠良均作出了合理解释。而该和解协议书，也系双方当事人真实意思表示，应当认定为合法有效。综上，尹忠伟的上诉理由缺乏事实与法律依据，本院不予采信。原判认定事实基本清楚，审判程序合法，适用法律和实体判决正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
　　驳回上诉，维持原判。
　　二审案件受理费80元，由上诉人尹忠伟承担。
　　本判决为终审判决。

审 判 长 孙健含
代理审判员 陈 静
代理审判员 沙季超

二○一○年三月三十日
本件与原本核对无异
书 记 员 陈 蓉