(2009)崇民初字第4943号股权转让纠纷判决书

张军与张战股权转让纠纷案

北京市崇文区人民法院
民事判决书
(2009)崇民初字第4943号
原告张军，男，1968年11月10日出生，汉族，住北京市西城区展览馆路26楼1805号。
委托代理人金有核，北京市洪范广住律师事务所律师。
委托代理人季晓川，北京市洪范广住律师事务所律师。
被告张战，男，1970年1月16日出生，汉族，住北京市海淀区皂君东里10号楼4门601号。
委托代理人裴愚，北京市广川律师事务所律师。
委托代理人裴莉莉，北京市广川律师事务所律师。
原告张军与被告张战股权转让纠纷一案，本院受理后，依法由代理审判员王子龙适用简易程序公开开庭进行了审理。原告张军之委托代理人季晓川，被告张战之委托代理人裴愚、裴莉莉到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告张军诉称：被告张战与原告张军等人共同出资2000万元人民币，以被告张战的名义购买了滦平金亿矿业有限公司（以下简称金亿矿业公司）的股份。双方根据出资比例，于2006年11月29日签订了《股权转让协议》，被告张战将其持有的金亿矿业公司的2.5％的股份以50万元的价格转让给原告张军。原告张军依约履行了出资义务，其实际出资额为587
500元。原告张军出资后，被告张战一直未给原告张军办理作为确认股东身份唯一标准的工商部门的股权变更登记，致使原告张军一直未取得股东身份，被告张战也一直未让原告张军知晓公司的财务情况、经营管理等情况，直至2008年6月12日被告张战通知原告张军已经将公司出让给第三方，转让价格为2510万元，并先后返还给了原告张军出资款总计496
425元，尚有91 075元未返还。
原告张军认为，由于被告的原因，致使原告张军一直未取得股东身份，并且现在公司已转让给第三方，原告张军在客观上已经无法取得股东身份，因此，双方签订的《股权转让协议》已经无法履行。故诉至法院请求：1、判令被告张战返还投资款91
075元；2、判令被告张战赔偿原告张军利息损失42 310元；3、由被告张战承担本案诉讼费用。
被告张战辩称，不同意原告的诉讼请求。双方当事人共同出资，共同经营金亿矿业公司，被告张战已经履行了《股权转让协议》的义务，原告张军已经获得股东身份。现在双方已经将出资结算完毕，原告张军又来要求返回出资和利息，没有法律依据，请求法院驳回原告张军的诉讼请求。
经审理查明：2006年11月10日，金亿矿业公司股权发生变更，被告张战和北京兰成科商贸有限公司（以下简称兰成科公司）共同收购金亿矿业公司100%的股份，其中被告张战占金亿矿业公司80%的股份，兰成科公司占金亿矿业公司20%的股份。
2006年11月29日，原告张军与被告张战签订了《股权转让协议》，协议约定：被告张战将金亿矿业公司的2.5％的股份以50万元的价格转让给原告张军。协议签订后原告张军依协议约定支付了50万元，并在随后的金亿矿业公司经营过程中增资87
500元。
2007年6月22日，金亿矿业公司召开股东会议，全体股东一致同意被告张战将占金亿矿业公司注册资本2.5％的股权以50万元的价格转让给原告张军，并一致表示对其他股东的股权转让放弃优先购买权。
2007年8月10日，金亿矿业公司召开股东会议，张战、喻坚勇、张鸿、张军、王洁思和赵虹以股东身份参加会议，各方重新签订了《转股协议》，并一致表决通过：1、公司章程修正案；2、免去原公司监事张玉兰的职务，选举喻坚勇为公司新监事；3、公司只设执行董事，并由张战担任；4、全体股东委托张战办理工商变更登记。
其后，金亿矿业公司股权再次发生变更，被告张战根据此次变更向原告张军支付股权转让款总计496 425元。
另查明，原告张军与被告张战签订了《股权转让协议》后，直至本院开庭审理，双方并未办理工商变更登记。
以上事实有原告张军提交的2006年11月29日签订的《股权转让协议》、矿山股权转让费用明细，被告张战提交的金亿矿业公司2006年11月10日的《章程修正案》、2006年11月29日签订的《股权转让协议》、2007年6月22日金亿矿业公司股东会议决议、2007年8月10日《金亿矿业公司股东会议记录》、矿山股权转让费用明细及庭审笔录在案为证。
本院认为：
一、原告张军与被告张战签订的《股权转让协议》的成立与效力问题。
首先，原告张军与被告张战签订的《股权转让协议》系各方当事人的真实意思表示，符合自愿、公平的原则，且不违反法律规定，自签订之日起依法成立。
其次，经审理查明的事实可以认定，金亿矿业公司其他股东同意该《股权转让协议》内容，并放弃优先购买权，故可认定《股权转让协议》在成立的基础上具有法律效力。
二、原告张军与被告张战签订的《股权转让协议》的履行问题。
双方当事人签订《股权转让协议》后，已实际履行了协议，协议目的已经实现，即被告张战已收到股权转让款，而原告张军已获得股东身份参与公司经营决策。首先，根据查明的事实，可以认定被告张战已收到股权转让款。其次，根据查明的事实，原告张军曾经对公司进行过增资，并以公司股东的身份参加了公司表决公司章程修正案、监事人选以及执行董事人选等重要事项的股东会，并与其他股东共同作出了股东会决议，这表明原告张军已经行使了股东权利，而行使股东权利正是取得股东身份和履行股权转让协议的结果，据此可以认定原告张军已经取得股东身份。
三、工商变更登记是否为判断股东身份的唯一标准。
工商变更登记并非确认股东身份的唯一标准。根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十五条的规定，股权转让未向工商行政管理机关办理股东变更登记，该行为会导致该股权转让行为原则上对公司以外不产生法律效力，但其并不影响《股权转让协议》对股权转让各方产生的法律效力。换言之，在股权转让纠纷中，并不能以是否变更工商登记作为判断股东身份的唯一标准。
四、关于原告张军要求返还股权转让款的诉讼请求能否成立的问题。
原告张军基于合法有效的《股权转让协议》，支付相应股权转让款后取得金亿矿业公司2.5％的股权，虽然未办理股东变更登记，但并不能否定原告张军已具有金亿矿业公司的股东身份的事实。在协议目的已经实现的情况下，原告张军以《股权转让协议》无法履行为由，要求被告张战返还股权转让款的诉讼请求，缺乏事实依据，本院不予支持。
综上，判决如下：
驳回张军的全部诉讼请求。
案件受理费一千四百八十四元，由张军负担，已交纳。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，按上诉金额交纳案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费，按自动撤回上诉处理。
代理审判员 王子龙
二ＯＯ九年十二月十七日
书 记 员 刘文聪