（2009）二中民终字第09855号债权转让合同判决书

豪特容积热水器（成都）有限责任公司与国美电器有限公司债权转让合同纠纷一案

北京市第二中级人民法院
民事判决书
（2009）二中民终字第09855号

上诉人（原审原告 ）豪特容积热水器（成都）有限责任公司，住所地四川省成都市新都工业区南一段东段。

法定代表人MATTHEW G.SEXTON，董事长。

委托代理人陆刚毅，北京市力行律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）国美电器有限公司，住所地北京市通州区潞城镇新城工业区一区9号。

法定代表人黄光裕，董事长。

委托代理人李琴玲，女，1983年11月9日出生，汉族，国美电器有限公司员工，住(略)。

上诉人豪特容积热水器（成都）有限责任公司（以下简称豪特公司）因与被上诉人国美电器有限公司（以下简称国美电器公司）之间债权转让合同纠纷一案，不服北京市通州区人民法院（2009）通民初字第3315号民事判决，向本院提起上诉。本院于2009年4月28日受理后，依法组成由法官钱丽红担任审判长，法官盛涵、刘斌参加的合议庭，于2009年6月18日公开开庭进行了审理。豪特公司的委托代理人陆刚毅、国美电器公司的委托代理人李琴玲到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

豪特公司一审诉称：2007年6月25日、2007年6月28日，北京恒和源技贸有限公司（以下简称恒和源公司）向国美电器公司汇款30万元用以购买热水器。但国美电器公司至今未能供货。2008年10月20日，豪特公司与恒和源公司签订债权转让协议书，约定恒和源公司将其对国美电器公司享有的债权30万元及基于该债权而产生的利息及其他权利转让给豪特公司，以抵偿其对豪特公司所欠债务。2008年12月31日，恒和源公司与豪特公司分别向国美电器公司发出债权转让通知书。但国美电器公司至今不向豪特公司履行债务，豪特公司诉至法院，请求判令解除购销合同关系，判令国美电器公司退还豪特公司货款30万元，支付同期银行贷款利息至实际给付之日并承担本案诉讼费用。

国美电器公司一审辩称：豪特公司的起诉名为债权转让，实为合同转让，但是合同转让未取得国美电器公司同意，故豪特公司无权主张解除合同及返还相应价款，故请求法院驳回豪特公司的诉讼请求。

一审法院经审理查明：2007年6月25日、2007年6月28日，恒和源公司向国美电器公司汇款30万元用以购买热水器，国美电器公司于2007年6月28日、同年7月10日为恒和源公司开具两张增值税专用发票。2008年10月20日，豪特公司与恒和源公司签订债权转让协议书，约定恒和源公司将其对国美电器公司享有的货款债权30万元及基于该债权而产生的利息及其他权利转让给豪特公司，以抵偿其对豪特公司所欠债务。协议签订后，恒和源公司将2007年6月25日、2007年6月28日电汇凭证及国美电器公司开具的增值税专用发票作为债权凭证交与豪特公司。后恒和源公司与豪特公司委托律师向国美电器公司邮寄送达债权转让通知书，欲将债权转让事宜告知国美电器公司，但均因地址不详、查无此单位等原因被退回。2008年12月31日，豪特公司与恒和源公司通过北京商报刊登了债权转让通知书。审理过程中，豪特公司放弃要求解除合同的诉讼请求，同时明确其起诉的案由为债权转让合同纠纷。

一审法院认为：豪特公司与恒和源公司签订的债权转让协议书系双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的规定，应为合法有效。根据上述债权转让协议书，恒和源公司将其请求国美电器公司返还货款30万元的权利转让给豪特公司。货款返还的前提是买卖合同关系已经解除，现无证据表明恒和源公司与国美电器公司之间的买卖合同关系已经解除，故恒和源公司交付给豪特公司的两张电汇凭证及增值税专用发票仅能作为恒和源公司向国美电器公司付款的凭证，而不能作为恒和源公司向国美电器公司请求返还货款的债权凭证。基于同样理由，且解除合同的权利专属于合同当事人，不能作为债权转让，故恒和源公司与豪特公司签订的债权转让协议书因欠缺债权凭证而无法履行。现豪特公司基于债权转让协议书及所附电汇凭证、增值税专用发票要求国美电器公司返还货款30万元并赔偿逾期付款利息损失的诉讼请求证据不足，法院不予支持。综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：驳回豪特容积热水器（成都）有限责任公司的诉讼请求。

豪特公司不服一审法院上述判决，向本院提起上诉，其主要上诉理由为：一、一审法院判决认定事实错误，适用法律错误。1、本案《债权转让协议》属于债权转让。恒和源公司将其要求国美电器公司返还货款30万元的权利转让给豪特公司，因国美电器公司至今未能供货，则恒和源公司享有请求返还该货款的权利。现恒和源公司将上述债权转让给豪特公司，该债权转让只需告知国美电器公司即生效。2、一审判决认为电汇凭证、发票仅能作为付款凭证，不能作为请求返还货款、解除合同的凭证，认定错误。一审法院判决违反合同法有关债权转让的规定，债权转让只需通知债务人即可，豪特公司拥有要求国美电器公司返还货款的权利。一审法院错误认为债权转让需要债权凭证，将债权凭证与付款凭证分割，是错误的。二、一审法院违背公正原则，违反法定程序，超越法律权限。本案仅为权利转让，并非合同的转让。一审期间，一审法院多次要求豪特公司撤销要求解除合同的请求，随后进一步以汇款单、发票不是债权凭证为由要求豪特公司撤诉，并表示不撤诉的话如果败诉则面临承担保全损失赔偿的责任。为此，豪特公司认为一审法院违反公正立场。三、一审法院不适用合同法有关债权转让的规定，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，认定豪特公司证据不足，属适用法律错误。豪特公司请求二审法院撤销原审判决，改判国美电器公司返还豪特公司货款人民币30万元、支付同期银行贷款利息至实际支付日止，诉讼费、保全费由国美电器公司承担。

国美电器公司服从一审法院判决，其针对豪特公司的上诉请求二审答辩称：本案应属于合同的转让，该转让未经国美电器公司同意，应属无效。豪特公司要求国美电器公司返还货款，属主体错误。返还货款属合同当事人恒和源公司的权利，该权利不可转让，豪特公司的此项请求不能成立。国美电器公司请求二审法院驳回上诉，维持原审判决。

二审期间，国美电器公司提交了一份《授权证明》复印件，内容为“豪特公司北京办事处在北京销售恒热热水器全系产品，现授权北京时正隆达商贸有限公司（以下简称正隆达公司）在北京销售。特此证明。豪特恒热北京办事处。2006.11.21。”国美电器公司称其已经将货款付到豪特公司的经销商正隆达公司，由该公司直接向恒和源公司供货，至于正隆达公司是否供货其不知情。豪特公司对该授权证明的真实性、合法性、关联性均不予认可，否认收到货物。因该证据材料系国美电器公司二审期间提交的复印件，在豪特公司不予认可又没有其他有效证据予以佐证的情况下，本院对其证明效力不予确认。

本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。

上述事实，有豪特公司提交的债权转让合同书、债权让与通知书、特快专递详情单、报纸、电汇凭证、发票及双方当事人陈述意见等证据在案佐证。

本院认为：恒和源公司、国美电器公司于2007年6月订立的有关购买热水器的口头合同，属合法有效，双方当事人均应诚信地履行各自的合同义务。合同订立后，恒和源公司于2007年6月即向国美电器公司支付了全部货款共计30万元，国美电器公司亦已收到该货款并于2007年6月、7月向恒和源公司开具了相应的增值税专用发票。但此后，国美电器公司至今未能供货，明显超出合理的供货时间，该行为表明其无意履行合同，已经构成根本违约，故其应向恒和源公司承担返还货款的责任。现恒和源公司已经将本案所涉及的30万元货款项下的权利转让给了豪特公司，该权利转让行为并不违反法律的强制性规定，合法有效，豪特公司有权要求国美电器公司承担相应的责任，包括返还货款。因恒和源公司、国美电器公司订立口头协议时并未约定合同履行期限，故豪特公司在受让恒和源公司的权利后要求国美电器公司给付相应利息损失的上诉主张不能成立，本院不予支持。综上，豪特公司的上诉请求，合理部分本院予以支持。一审法院判决适用法律有误，本院予以纠正。依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条第一款、第八十一条、第九十四条第二项、第九十七条之规定以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（二）项之规定，判决如下：

一、撤销北京市通州区人民法院（2009）通民初字第3315号民事判决；

二、国美电器有限公司于本判决生效后十日内支付豪特容积热水器（成都）有限责任公司人民币三十万元；

三、驳回豪特容积热水器（成都）有限责任公司的其他诉讼请求。

一审案件受理费二千九百元，由国美电器有限公司负担（于本判决生效后七日内交至一审法院）；保全费二千零二十元，由国美电器有限公司负担（于本判决生效后七日内交至一审法院）。

二审案件受理费五千八百元，由国美电器有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳 ）。

本判决为终审判决。

 

 审　判　长　　钱丽红

审 判 员　　盛 涵

代理审判员　　刘 斌

 

二〇〇九 年 七 月 十 日

 

书　记　员　　王 璇