（2011）郑民四终字第939号股权转让判决书

朱芦山与杨革新股权转让纠纷一案

河南省郑州市中级人民法院
民事判决书
（2011）郑民四终字第939号
上诉人（原审被告）朱芦山，男，汉族。
委托代理人陈阳、翼晓辉，金博大律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）杨革新，男，汉族。
委托代理人张建勤、陈保平，河南绿城律师事务所律师。
上诉人朱芦山因与被上诉人杨革新股权转让纠纷一案，不服郑州市金水区人民法院(2010)金民二初字第4534号民事判决，向本院提起上诉，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人朱芦山及其委托代理人陈阳、被上诉人杨革新的委托代理人张建勤、陈保平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，2002年，杨革新与朱超英申请注册成立郑州市岗发煤矿机械配件修造有限公司，该公司工商登记资料显示，杨革新出资10万元，占10%股权。2008年7月10日，杨革新与朱芦山签订股权转让协议一份，载明：杨革新同意将持有的郑州市岗发煤矿机械配件修造有限公司10%股权10万元出资额以10万元转让给朱芦山，朱芦山同意按此价格及金额购买上述股权，出资转让于2008年7月10日完成。当日，股东会以决议的形式同意杨革新将股份转让给朱芦山。因杨革新向朱芦山追要转让款未果而成讼。
原审法院认为，杨革新、朱芦山自愿签订股权转让协议，该协议不违反相关法律规定，应予确认。杨革新将股权转让给朱芦山，朱芦山应向杨革新支付转让款，杨革新要求朱芦山支付转让款10万元理由正当，该院依法予以支持。朱芦山辩称理由与公司工商登记资料显示的内容不符，朱芦山也未能提供充分证据证明，该院不予采信。依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条的规定，判决：限朱芦山于判决生效之日起10日内给付杨革新股权转让款10万元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2300元，由朱芦山负担。
朱芦山不服原审判决上诉称:
1、杨革新没有实际出资，与朱芦山签订的股权转让协议只是形式上的股权转让，而不是一份具有兑付义务的股权转让。朱超英为了满足公司注册必须有2名以上股东的要求，才借用杨革新的名字，签订股权转让合同其目的是为了帮助朱超英完善公司股东变更的手续，杨革新并未实际获得了股权；2、原审中杨革新的诉讼请求己超过诉讼时效。请求依法驳回杨革新的一审诉讼请求。
杨革新答辩称：股东会决议和工商登记都证明杨革新占10%股份是合法股东。2008年，是由朱超英出面让杨革新将股份转让给了朱芦山，当签完股份转让协议并召开过股东会决议后，还到郑州市工商局办理完了股东变更手续，朱芦山应当按约定支付股权受让款10万元。股权转让款未约定支付时间，因此不存在诉讼时效经过的问题。原审判决应予维持。
本院经审理查明的事实与原审法院查明事实一致。
本院认为：朱芦山、杨革新签订股权转让协议，不违反相关法律法规的规定，合法有效，杨革新将股权转让给朱芦山，朱芦山应向杨革新支付转让款。因工商登记和股东会决议均显示杨革新的股东身份，朱芦山称杨革新不是真正股东的上诉理由不能成立。因股权转让款未约定支付时间，因此不存在诉讼时效经过的问题，朱芦山上诉称已过两年诉讼时效的上诉理由也不能成立。原判决认定事实清楚，审判程序合法，实体处理适当，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2300元，由朱芦山负担。
本判决为终审判决。
审　判　长 　陈 贵 斌
审　判　员 　陈 启 辉
审　判　员 　刘 红 军

二〇一一年六月二十二日

书 记 员 马　 静