（2010）郑民四初字第77号股权转让纠纷判决书

荆章文、刘静、王桂花、河南三星置业有限公司股权转让纠纷一案

河南省郑州市中级人民法院
民事判决书
（2010）郑民四初字第77号
原告马景文，男，汉族，1958年11月27日出生，住郑州市金水区宋砦东路2号院2号楼16号。
委托代理人李向荣，河南奕信律师事务所律师。
被告荆章文，男，汉族，1956年12月30日出生，住郑州市管城回族区法院东街37号。
委托代理人刘献伟，男，汉族，1967年7月3日出生，住郑州市惠济区南阳路165号院5号楼1单元3号。
委托代理人乔治，河南三星置业有限公司法律顾问。
被告刘静，女，汉族，1975年6月12日出生，住郑州市惠济区痛了小区109号。
委托代理人王捍华，女，汉族，1950年1月23日出生，住郑州市索凌路大河春天B区13号楼。
被告王桂花，女，汉族，1951年5月25日出生，住郑州文化路48号院25号楼。
被告河南三星置业有限公司，住所地郑州市南阳路165号。
法定代表人荆章文，董事长。
委托代理人刘献伟，男，汉族，1967年7月3日出生，住郑州市惠济区南阳路165号院5号楼1单元3号。
委托代理人乔治，该公司法律顾问。
原告马景文诉被告荆章文、刘静、王桂花、河南三星置业有限公司（以下简称三星公司）股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告马景文及委托代理人李向荣，被告荆章文及委托代理人刘献伟，被告王桂花，被告刘静委托代理人王捍华，被告三星公司委托代理人刘献伟到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告马景文诉称：2007年9月6日，马景文作为乙方与作为甲方的荆章文、刘静、王桂花、三星公司签订了《河南三星置业有限公司股东变更协议》，协议约定：一、全体股东协商以每股34万元的价格转让给乙方；二、由乙方投资1360万元，将公司40%的股权买断，其中荆章文15%、刘静19%、王桂花6%，乙方应按股权比例将款分别存入各股东指定帐户，同时各股东应及时将各自的股权变更至乙方名下；三、甲方应积极办理本方正在征用的荥阳市桓公路东、康泰路南170亩土地的用地规划许可证、土地证的手续。用地规划许可证、土地证办齐10日内，乙方应将剩余的15%股金款按各股东持股比例汇入指定帐户，同时甲方将15%的股权变更至乙方名下，逾期不付款视为放弃股东权利；四、公司的45%股权为甲方法人所有，55%的股权归乙方所有……甲方应将法人变更为乙方；五、该土地规划许可证、土地证办下来之前，所有费用由原股东按比例承担。协议签订后，乙方分别于2007年9月7日、2007年9月10日、2007年9月12日、2007年9月18日将款依照协议约定汇入以上被告指定帐户，被告已出具证明认可。但付款后被告虽经原告反复催促，仍拒不依照协议约定及时到工商局将股权变更至乙方名下，而且被告也不能将荥阳约定地块的土地规划许可证、土地证手续办下来，给原告造成巨大的经济损失。请求判令：一、荆章文返还马景文股权转让款人民币510万元，并支付该款自2007年9月18日至2010年4月18日的同期银行贷款利息计709372元；二、刘静返还马景文股权转让款人民币646万元，并支付该款自2007年9月10日至2010年4月18日的同期银行贷款利息计906160元；三、王桂花返还马景文股权转让款人民币204万元，并支付该款自2007年9月7日至2010年4月18日的同期银行贷款利息计287059元；四、三星公司对荆章文、刘静、王桂花所负的付款义务承担连带责任。五、荆章文、刘静、王桂花、三星公司承担本案的一切诉讼费用。
被告荆章文答辩称：马景文和刘静、王桂花均是三星公司在荥阳市土地开发项目的股东之一，未得到各方同意而解除合同，荆章文不予认可；马景文要求返还股权转让款人民币510万元及利息计709372元荆章文不予认可。
被告刘静答辩称：不同意解除合同，应继续履行《河南三星置业有限公司股东变更协议》。
被告王桂花答辩称：不同意解除合同，应继续履行《河南三星置业有限公司股东变更协议》。
被告三星公司答辩称：三星公司未收到荆章文、刘静、王桂花的股权转让款，不承担连带责任。
经审理查明：2007年9月6日，马景文（乙方）与（甲方）荆章文、刘静、王桂花、三星公司签订了《河南三星置业有限公司股东变更协议》一份，协议约定：一、全体股东协商以每股34万元的价格转让给乙方；二、由乙方投资1360万元，将公司40%的股权买断，其中荆章文15%、刘静19%、王桂花6%，乙方应按股权比例将款分别存入各股东指定帐户，同时各股东应及时将各自的股权变更至乙方名下；三、甲方应积极办理本方正在征用的荥阳市桓公路东、康泰路南170亩土地的用地规划许可证、土地证的手续。用地规划许可证、土地证办齐10日内，乙方应将剩余的15%股金款按各股东持股比例汇入指定帐户，同时甲方将15%的股权变更至乙方名下，逾期不付款视为放弃股东权利；四、公司的45%股权为甲方法人所有，55%的股权归乙方所有……甲方应将法人变更为乙方；五、该土地规划许可证、土地证办下来之前，所有费用由原股东按比例承担。协议签订后，乙方分别于2007年9月7日、2007年9月10日、2007年9月12日、2007年9月18日将款依照协议约定汇入荆章文、刘静、王桂花指定帐户，荆章文、刘静、王桂花并出具证明认可。但至今荆章文、刘静、王桂花、三星公司未按协议约定到工商局将股权变更至乙方名下。
另查明：三星公司原股东为荆章文、刘静、王桂花、孟红芹。河南万和置业有限责任公司法定代表人系马景文。2008年8月19日，王桂花、马景文及刘静的代理人王捍华签订《河南三星置业有限公司股东会决议》，主要载明“……项目名称广安街住宅区，全权委托于河南万和置业有限责任公司。……在运作过程中，此项目启用与公司不同的项目印、签、章……”。2009年9月2日刘静的代理人王捍华、王桂花及马景文共同出具通知，载明“兹有王捍华、王桂花、马景文、荆章文于2007年9月6日签订的股东变更协议，因荆章文等拒不执行协议相关约定，使荥阳房地产开发项目无法进行，现通知即日起解除协议依法处理。”同日，马景文向荆章文发出通知，载明“鉴于你两年来，拒不依约办理“河南三星置业有限公司”股权变更工商登记手续，且拒绝按协议取得荥阳约定地块土地使用权征用手续，现通知你即日起解除双方于2007年9月6日所签订的《河南三星置业有限公司股东变更协议》。荆章文接到通知后于2009年9月8日向马景文发出告知，载明“9.8号收到快递，你要解除协议必须通过法律解决。是你违背了9.6号协议，是你私刻了公司印章，是你私自转走了公司应收款，是你私自和别人签订协议，私自转让荥阳土地，严重影响了办理土地使用权手续。荆章文郑重通知你，你必须赔偿因你有过错，在荥阳几年来的损失，并向荥阳市所有领导声明，恢复荆章文名誉”。
又查明：荥阳市第二人民医院退还的款项系土地平整费用，该费用是马景文本人出资垫付的。
以上事实有协议、决议、通知等相关证据及庭审笔录在卷佐证。
本院认为：马景文与荆章文、刘静、王桂花、三星公司签订的《河南三星置业有限公司股东变更协议》系各方当事人的真实意思表示，不违反法律及行政法规的强制性规定，合法有效，应受法律保护。协议签订后，各方应按约定履行各自的义务，马景文按协议约定将款打入荆章文、刘静、王桂花账户内，并经荆章文、刘静、王桂花确认。但荆章文、三星公司未按协议约定到工商部门办理股权变更手续，拒不执行协议相关约定，致使本案土地开发项目至今未能完成，使《河南三星置业有限公司股东变更协议》无法实现。经本院多次调解，均无法达成一致意见，因各方各持己见，矛盾不能化解，现该协议已无法继续履行，故本协议应予解除。荆章文、刘静、王桂花应按各自收到马景文的股权转让款如数返还，并自收到款之日起至2010年4月18日止按中国人民银行同期贷款利率支付利息。因三星公司的股东荆章文、刘静、王桂花对本案承担返还股权转让款的责任，三星公司亦不应再承担返还责任。王桂花称马景文未将剩余4万元款付清，因马景文给王桂花出具有欠条，并经王桂花认可同意，该事实已形成另一法律关系。荆章文、三星公司称马景文私刻印章，并私收荥阳市第二人民医院退还款。经查，启用不同印章系经股东会同意的，会议明确记载“在运作过程中，此项目启用与公司不同的项目印、签、章……”，荆章文虽未签字，但其参加了会议，知道此事。荥阳市第二人民医院退还的款项系土地平整费用，该费用是马景文本人出资垫付的。荆章文、三星公司的答辩理由均不能成立，本院不予采信。荆章文、刘静、王桂花均不同意解除协议的理由不当，本院不予支持。马景文的诉讼请求事实清楚，证据充分，理由适当，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第一款第（四）项，《中华人民共和国民法通则》第一百零八条之规定，判决如下：
一、解除马景文与荆章文、刘静、王桂花、河南三星置业有限公司签订的《河南三星置业有限公司股东变更协议》；
二、自本判决书生效之日起十日内，荆章文返还马景文股权转让款人民币510万元，并支付该款自2007年9月18日至2010年4月18日的同期银行贷款利息；刘静返还马景文股权转让款人民币646万元，并支付该款自2007年9月10日至2010年4月18日的同期银行贷款利息；王桂花返还马景文股权转让款人民币204万元，并支付该款自2007年9月7日至2010年4月18日的同期银行贷款利息。
三、驳回马景文的其他诉讼请求。
案件受理费114816元，荆章文负担44816元，刘静负担50000元，王桂花负担20000元。
如不服本判决可在本判决送达之日起15日内,向本院递交上诉状副本八份上诉于河南省高级人民法院。并向河南省高级人民法院预缴上诉费用，将收费收据附卷联交至本院。
审 判 长 张 红
审 判 员 孙 燕
审 判 员 杨成国

二○一○年十一月十九日

代理书记员 刘 赓