（2010）皖民二终字第0073号股权确认纠纷判决书

王传生、王江河与毛森富、安庆市宏鑫矿业有限责任公司、鲁罕、徐安明股权确认纠纷案

　　
　　安徽省高级人民法院
　　民事判决书

　　（2010）皖民二终字第0073号

　　上诉人（原审被告）：王传生。
　　委托代理人：陈平平，安徽中皖律师事务所律师。
　　上诉人（原审被告）：王江河。
　　委托代理人：陈平平，安徽中皖律师事务所律师。
　　被上诉人（原审原告）：毛森富。
　　委托代理人：王正印，安徽安联律师事务所律师。
　　原审第三人：安庆市宏鑫矿业有限责任公司。
　　法定代表人：王传生，该公司执行董事。
　　原审第三人：鲁罕。
　　原审第三人：徐安明。
　　上诉人王传生、王江河为与被上诉人毛森富，原审第三人安庆市宏鑫矿业有限责任公司（以下简称宏鑫矿业公司）、鲁罕、徐安明股权确认纠纷一案，不服安徽省安庆市中级人民法院（2009）宜民二初字第12号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2010年6月4日公开开庭进行了审理。上诉人王传生、王江河的委托代理人陈平平，被上诉人毛森富的委托代理人王正印，原审第三人鲁罕、徐安明到庭参加诉讼。原审第三人宏鑫矿业公司经本院传票传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
　　原审法院查明：宏鑫矿业公司设立于2005年11月15日，初始股东为王传生、毛森富、王江河、鲁罕、徐安明、丁帮付六人，注册资本为51.8万元。2007年4月10日，宏鑫矿业公司形成股东会议纪要，股东丁帮付将其持有股份全部转让给股东王传生。公司的股权结构为：王传生占30%,毛森富、王江河、鲁罕各占20％，徐安明占10%。2007年4月30日，宏鑫矿业公司依法办理变更登记。2008年10月19日，宏鑫矿业公司召开名为协调内部分歧、资金重组、启动生产的股东会会议。参加人员为王传生、毛森富、鲁罕、徐安明以及台商副会长陈云庆共五人。会议形成股东会决议：“一、对宏鑫矿业公司资产进行评估，一致确认总资产为400万元。二、鲁罕、徐安明带资120万元，70万元用于修建通往矿区的公路，如果实际开支超过70万元由公司负担，若有结余，公司收回。另外，鲁罕、徐安明再将50万元打入公司帐户作为经营资金。三、作为村村通公路，政府对该矿区公路的补贴款，待结算划拨后，归公司所有。四、资产重组后按总资产400万元分割股权，鲁罕、徐安明共三股，王传生、毛森富、王江河共七股，合计十股，每股资本金40万元，总计400万元，各股东按持股比例分配收益，共担风险。五、2008年9月23日之前宏鑫矿业公司的债权、债务与鲁罕、徐安明无关，徐安明、鲁罕不承担2008年9月23日前公司任何亏损。六、鲁罕、徐安明带入的120万元资本金作为受让股份出资应由王传生、毛森富、王江河收回，但是为了有利于经营，王传生、毛森富、王江河三人同意暂不收回，作为流动资金，待公司转让或终结清算时，从转让款或清算款中将这120万元先行划出，由王传生、毛森富、王江河按比例进行分配，剩余资产再按现有股份（鲁罕、徐安明二人共占三股，毛森富、王传生、王江河共占七股）进行分割。七、本公司总股本共十股，王传生、王江河、毛森富所持有七股，待三方进行账目清算后，按三人出资比例划分各自所持股份，该划分与鲁罕、徐安明无关。……新股东加入后，公司应尽快投入正常运转……”。王传生代其子王江河分别在股东会议记录及股东会决议的股东签字栏签名。嗣后，鲁罕、徐安明履行了股东会决议。2008年10月21日，宏鑫矿业公司形成股东会会议纪要（二），即经公司董事会全体董事提议，任命毛森富为总经理，主持公司生产、经营、日常事务。任命鲁罕、徐安明为副总经理。2009年3月7日，毛森富与王传生进行账目清算，确认毛森富累计投入1835560.55元、王传生投入3061400.38元。嗣后，因王传生拒绝办理工商变更登记，2009年5月14日，毛森富遂向原审法院提起诉讼，请求按照股东会决议确认其在公司投资为183万元，占公司的股权份额为26.2％。
　　原审法院认为：宏鑫矿业公司于2008年10月19日作出的股东会决议内容明确，是全体股东在自愿、平等、协商基础上达成的合意，合法有效。第三人宏鑫公司及各股东均应严格执行公司股东会作出的各项决议。2008年10月19日的股东会决议核心内容有两点，其一是鲁罕、徐安明恢复股东身份及持有股份份额；其二，按总资产400万元分割股权，鲁罕、徐安明共占30％；毛森富和王传生父子股份总计占70%。该股东会决议并未涉及增加公司注册资本问题，故王传生、王江河所谓股东会决议无效的抗辩理由依法不能成立。该股东会决议中对于毛森富及王传生、王江河父子所持七股“待三方进行账目清算后，按三人出资比例划分各自所持股份，该划分与鲁罕、徐安明无关”的特别规定，也是公司股东会决定按毛森富及王传生、王江河三股东的实际投资确认其股权比例的特殊决策。2009年3月7日，毛森富与王传生进行账目清算，实际亦是股东毛森富与股东王传生执行宏鑫矿业公司股东会决议的行为。对账清单表明毛森富投入1835560.55元，王传生投入3061400.38元。庭审中王传生、王江河对此对账结果也不持异议，故王传生所谓该对账清单应当经王江河、鲁罕、徐安明三人确认的抗辩主张依法不能成立。按照宏鑫矿业公司股东会确定的股权划分原则，除第三人鲁罕、徐安明共同占有30%股权外，毛森富占有股份应为26.2% [即0.7x1835560.55／（1835560.55+3061400.38）］。毛森富请求按其投资1835560.55元确认其在宏鑫矿业公司的股权份额为26.2％的诉讼主张依法应予支持。为此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十八条，《中华人民共和国公司法》第三十七条、第四十二条之规定，判决：毛森富在宏鑫矿业公司占有的股份份额为26.2%。案件受理费21270元，由王传生、王江河负担。
　　王传生、王江河不服原审法院的上述民事判决，向本院提起上诉称：其对2008年10月19日宏鑫矿业公司股东会决议内容不持异议，对毛森富累计投入的1835560.55元的事实亦不持异议。但原审判决以此确认毛森富在公司股权份额为26.2%错误。股东会决议的内容中关于确认公司总资产为400万元的条款，依据《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款的规定，属于无效协议。原审判决以股东会决议未涉及将公司的注册资本从51.8万元增加至400万元为由，驳回王传生、王江河关于该条款无效的抗辩理由，其错误之处就在于混淆了流动资金与法人财产权的区别，股东投入资金在注册资本中所占的份额才是确定其股权的重要依据。综上，请求撤销原审判决，驳回毛森富的诉讼请求。
　　毛森富答辩称：一、本案主要是法律适用问题，王传生、王江河上诉对案件的主要事实并不持异议。二、本案主要争议是股东会决议是否合法有效和执行的问题。王传生、王江河依据《中华人民共和国公司法》第四条认为股东会决议无效的理由不能成立，该条款与本案无关。股东会决议是股东之间的真实意思表示，不改变公司的注册资本金构成，并不违反法律的禁止性规定，也不损害公司债权人的合法权益，完全是公司自治范围的事。综上，原审判决是正确的，请求驳回上诉，维持原判。
　　宏鑫矿业公司在二审期间未作答辩。
　　鲁罕述称：股东会决议是在王传生主持下形成的，合法有效。期望尽快解决本案纠纷，减少公司停产所造成的损失。
　　徐安明在二审庭审中未作陈述。
　　本院二审对原审法院查明的事实予以确认。
　　本院认为：本案争议焦点为涉案毛森富的股权比例如何确定？股东会决议关于确认公司总资产为400万元的条款内容是否违反《中华人民共和国公司法》的规定属于无效协议？
　　股东投入资金在注册资本中所占份额是确定股东所持股份的重要依据，但并非唯一依据。宏鑫矿业公司系有限责任公司，公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。宏鑫矿业公司成立之时，股东的股权份额是按照各自投入的资金所占注册资本的比例确定的，其中毛森富占宏鑫矿业公司20%的股份，对此各方当事人并无异议。2008年10月19日，宏鑫矿业公司法定代表人王传生主持召开股东会并形成决议，对公司股东王传生、王江河、毛森富所持的占公司70%股权份额的划分调整问题达成了一致意见，即“待三方进行账目清算后，按三人出资比例划分各自所持股份”。按股东对公司投入资金所占比例确定股权份额仅是股份划分的一种方法，在公司注册资本不变的情况下，股权份额在股东之间进行调整和重新划分，系公司股权结构的内部变动，属于股东之间的内部利益调整问题，不影响公司外部其他法律关系，不损害社会公共利益，亦不侵害其他股东和第三人的合法权益，属于股东权利范围内的自治范畴，符合《中华人民共和国公司法》第七十二条第一款“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权”的规定。王传生、王江河、毛森富依约履行了股东会决议，对账目进行了清算，确认毛森富投入1835560.55元，王传生、王江河投入3061400.38元。王传生、王江河在一、二审对毛森富累计投入公司1835560.55元的事实不持异议，现毛森富依据股东会决议和清算结果，要求对其所持股份比例重新确定，原审法院予以支持并无不当。至于王传生、王江河上诉称股东会决议将公司注册资本由51.8万元增加至400万元违反法律、行政法规应为无效的理由，因注册资本与公司总资产系两个不同的概念，股东会决议各股东一致确认宏鑫矿业公司资产为400万元，是为了解决鲁罕、徐安明恢复股东身份及持有股份份额问题，并不涉及将公司注册资本从51.8万元增加至400万元情形，宏鑫矿业公司注册资本仍为公司登记机关登记的原注册资本。划分王传生、王江河、毛森富各自所持股份的比例，是依据三方协商一致通过的股东会决议，以该三人各自投入到公司的资金占该三人投入公司资金总额进行计算，并非以公司资产400万元为基数计算。因而，该决议内容并不违反《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款的规定，原审判决认定股东会决议合法有效正确。
　　综上，王传生、王江河的上诉理由均不能成立，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项、第一百五十八条之规定，判决如下：
　　驳回上诉，维持原判。
　　二审案件受理费10270元，由王传生、王江河负担。
　　本判决为终审判决。

　　
　　审 判 长 汪洪波
　　审 判 员 沈光明
　　代理审判员 陶恒河
　　
　　二O一O年七月二日
　　书 记 员 胡四海